경업금지 조항 하나가 M&A 안건을 무산시킨다, 시지바이오 사례로 보는 실전 교훈

본계약 직전에 딜이 뒤집혔습니다. 이 말이 남의 이야기처럼 들리지 않는다면, 지금 회사 매각을 검토 중이거나 이미 협상 과정에 들어선 분일 겁니다. 2026년 7월 알려진 시지바이오 사례는 수개월에 걸친 매각 협상이 경업금지 조항을 둘러싼 갈등으로 무산됐다는 점에서, 비상장 중소기업 대표도 한 번은 짚어볼 만한 내용을 담고 있습니다. ## 경업금지 조항이란 무엇이고, 왜 딜을 흔드나 경업금지 조항(Non-Compete Clause)은 매도자가 회사를 넘긴 뒤 일정 기간·지역 안에서 동일하거나 유사한 사업을 할 수 없도록 제한하는 조항입니다. 인수자 입장에서는 "핵심 노하우와 거래처를 가진 원래 주인이 바로 옆에서 경쟁 사업체를 운영한다"는 최악의 시나리오를 막기 위한 장치입니다. 이번 시지바이오 사례에서 대웅과 IMM이 구체적으로 어느 지점에서 이견을 좁히지 못했는지 외부에 공개된 세부 내용은 제한적입니다. 다만 이 사건이 M&A 시장에서 주목받는 이유는 분명합니다. **대형 딜에서도 조항 하나가 전체 거래를 무산시킬 수 있다**는 점을 실제 사례로 보여줬기 때문입니다. 조항의 핵심 변수는 세 가지입니다. 인수자와 매도자가 원하는 방향은 아래처럼 엇갈립니다. | 변수 | 인수자 선호 | 매도자 선호 | |------|------------|------------| | 업종 범위 | 넓게 (관련 업종 전체) | 좁게 (핵심 사업만) | | 적용 기간 | 길게 | 짧게 | | 적용 지역 | 전국·해외 포함 | 특정 지역으로 한정 | 세 가지 모두 "어느 쪽이 옳다"는 정답이 없는 협상의 영역입니다. 그래서 준비 없이 테이블에 앉으면 상대방의 초안을 그대로 받아들이는 상황이 생깁니다. ## 중소기업 대표가 놓치기 쉬운 협상 포인트 세 가지 비상장 중소기업의 안건에서도 경업금지 조항은 본계약 직전 가장 첨예하게 부딪히는 항목 중 하나입니다. ① 업종을 포괄적으로 표현하면 나중에 분쟁이 생깁니다 "같은 업종에서 활동하지 않겠다"는 문장이 계약서에 뭉뚱그려 기재되면, 매각 후 관련 분야 컨설팅을 하거나 지인 회사에 소액 투자하는 행위도 분쟁 대상이 될 수 있습니다. 업종의 범위와 구체적인 행위를 가능한 한 명시적으로 적어두는 것이 양측 모두에게 유리합니다. ② 기간 협상은 매각 후 커리어 계획과 연동해서 봐야 합니다 매각 이후 새 사업을 시작할 계획이 있다면, 경업금지 기간의 차이는 단순한 숫자 문제가 아닙니다. 이 부분을 초기 협상 단계에서 꺼내지 않으면, 본계약 검토 시점에 돌발 변수가 됩니다. ③ 위반 시 손해배상 기준도 사전에 합의해야 합니다 조항을 어겼을 때 손해배상액의 산정 방식이 불분명하면, 사소한 오해도 소송으로 번질 수 있습니다. 위반 시 처리 방식을 미리 계약서에 명시해두는 것이 양측의 불필요한 비용을 줄이는 현실적인 방법입니다. ## 결론 시지바이오 사례는 상장사 딜이지만, 경업금지 조항이 협상을 무산시키는 구조는 중소기업 안건에도 그대로 적용됩니다. 매각을 준비 중이라면 기업개요서 작성 단계부터 경업금지 조항의 범위·기간·지역·위반 처리 방식을 법률 전문가와 함께 미리 정리해두세요. 협상 테이블에서 상대방 초안에 끌려가지 않는 가장 현실적인 방법입니다. M&A 거래소에서 현재 등록된 안건을 살펴보거나, 보유한 회사를 안건으로 등록해 담당자와 조건을 구체화해보시기 바랍니다. ## 자주 묻는 질문 (FAQ) **Q. 경업금지 조항을 거부하면 딜이 깨지나요?** A. 조항 자체를 거부하기보다는 범위와 기간을 좁히는 방향으로 협상하는 것이 일반적입니다. 인수자는 해당 조항을 핵심 조건으로 보는 경우가 많아, 수용 가능한 범위를 구체적으로 제시하는 방식이 현실적입니다. **Q. 비밀유지계약서와 경업금지 조항은 같은 건가요?** A. 다릅니다. 비밀유지계약서는 협상 초기에 재무 정보 등을 보호하기 위해 체결하는 별도 문서입니다. 경업금지 조항은 본계약(주식매매계약서 등)에 포함되며, 매각 완료 이후 매도자의 행동을 제한하는 내용입니다. **Q. 경업금지 기간은 보통 얼마나 되나요?** A. 업종·거래 규모·매도자의 역할에 따라 달라지며, 일률적으로 정해진 기준은 없습니다. 재료에 공개된 수치가 없어 단정하기 어렵고, 거래 상황에 맞는 기간은 법률 전문가와 함께 검토하시기 바랍니다.