진술 및 보장(R&W)

**진술 및 보장** (Representations & Warranties, R&W)는 매도인이 최종 계약서에 회사의 재무·법률·세무 등 주요 사항이 사실임을 확약하는 조항입니다. 단순한 약속이 아니라 계약상 의무로, 진술 내용이 허위이거나 누락된 사실이 드러나면 매도인은 매수인에게 손해배상 책임을 집니다. 보장 범위와 책임 한도는 협상으로 정하며, 보장 기간이 지나면 청구권이 소멸하므로 기간 설정이 중요합니다. 중소기업 M&A에서는 비밀유지계약서 체결 후 공개된 상세 기업개요서와 실사 결과를 토대로 진술 및 보장 범위를 구체화하고, 매수인은 이 조항을 근거로 거래 후 발견된 숨은 부채나 소송 리스크에 대해 보전을 청구할 수 있습니다.