M&A 용어집
M&A 실무에서 자주 쓰이는 핵심 용어를 정리했습니다.
ㄱ
가업상속공제
일정 요건을 갖춘 가업 상속 시 상속세 과세가액을 최대 600억 원까지 공제받을 수 있는 세제 지원 제도
가업승계
창업주가 가족이나 후계자에게 경영권을 넘기는 절차로, 세금 구조와 지분 이전 방식 선택이 핵심
간주취득세
과점주주가 될 때 법인 보유 부동산 등을 직접 취득한 것으로 보아 부과되는 취득세
거래배수(Multiple)
이익이나 매출에 곱해 기업 가치를 빠르게 산정할 때 쓰는 배수 지표
경영권 인수
회사 지배권을 넘기는 지분 거래로, 중소기업 M&A에서 가장 일반적인 거래 방식
경영권 프리미엄
경영권 프리미엄은 회사 지배권을 넘길 때 시장가에 추가로 얹어 지급하는 웃돈으로, M&A 거래에서 최종 매각가를 결정짓는 핵심 요소
과점주주
특수관계인 지분을 합산해 50% 초과 시 발생하는 세금 부담과 납세의무를 이해해야 하는 핵심 주주 개념
기업가치(EV)
기업가치(EV)는 지분가치에 순부채를 더해 산출하는 회사 전체의 경제적 가치
기업결합신고
일정 규모 이상 M&A 거래 시 공정거래위원회에 경쟁제한 여부를 심사받는 법정 절차
ㄷ
ㄹ
락업
M&A 거래 후 매도인·경영진의 지분 매각 또는 경쟁 행위를 일정 기간 제한하는 약정
롤업
동종 소기업을 연달아 인수·통합해 규모를 키우는 M&A 전략으로, 주로 사모펀드나 전략적 투자자가 활용합니다
리캡
리캡(Recapitalization)은 기업의 자본구조를 재편해 차입이나 배당 방식으로 투자금을 회수하는 전략
리테이너
리테이너는 M&A 자문사에 업무 착수 시점부터 정기적으로 지급하는 기본 자문료로, 성공보수와 별도로 발생합니다
리픽싱
주가 하락 시 전환가격이나 행사가격을 낮춰 투자자를 보호하는 조항으로, 중소기업 투자 계약에서 자주 등장함
ㅁ
매도자문(Sell-side)
매도자문(Sell-side)은 회사를 매각하려는 대표를 대리해 인수 후보 탐색부터 협상·계약까지 전 과정을 지원하는 자문 서비스
매수자문(Buy-side)
매수자문(Buy-side)은 기업 인수를 검토하는 매수인 측에서 전문가에게 의뢰해 받는 자문 서비스
메자닌
대출과 지분의 중간 성격을 지닌 자금 조달 수단으로, CB·BW·상환전환우선주 등이 대표적인 형태
무형자산
물리적 실체 없이 기업 가치를 구성하는 특허·브랜드·고객관계 등의 자산으로, M&A 가격 산정에 직접 영향을 미침
물적분할
물적분할은 회사 일부를 떼어내 자회사를 만들되, 신설 자회사 주식 전부를 모회사가 보유하는 분할 방식
ㅂ
바이아웃
바이아웃은 경영권을 확보할 수 있는 수준의 지분을 인수해 대상 기업의 실질적 지배권을 넘겨받는 거래 방식
배타적 협상권
배타적 협상권은 매각 절차 후반부에 특정 인수후보에게 일정 기간 독점 협상 지위를 부여하는 장치
밸류업
인수 후 실적·구조 개선을 통해 기업가치를 높이는 활동으로, 매수자의 수익 실현 전략과 직결됩니다
베스팅
스톡옵션·지분이 근속 또는 기간 조건을 충족해 가며 단계적으로 확정되는 권리 취득 방식
베타
베타는 시장 전체 움직임에 비해 개별 기업의 주가나 가치가 얼마나 크게 흔들리는지를 나타내는 변동성 계수
볼트온
플랫폼 기업을 인수한 뒤 소규모 동종기업을 추가 인수해 사업 규모를 키우는 M&A 전략
브레이크업 피
브레이크업 피는 M&A 거래가 일방 사유로 무산될 때 상대방에게 지급하는 위약 성격의 금전 보상
브릿지론
브릿지론은 M&A 인수대금 마련 전 단기로 임시 자금을 조달하는 대출로, 본 금융 실행 전 자금 공백을 메우는 역할을 합니다
블라인드 펀드
투자 대상을 사전에 확정하지 않고 먼저 자금을 모집해 결성하는 펀드 구조
ㅅ
사모펀드(PEF)
소수 투자자 자금을 모아 비공개로 기업 지분에 투자하는 펀드로, M&A 시장에서 주요 매수자로 활동
사이닝
사이닝은 본계약서에 공식 서명하는 시점으로, 실제 소유권 이전이 이루어지는 클로징과 구분됩니다
삼각합병
인수회사의 자회사가 대상회사를 흡수합병하는 구조로, 모회사(인수회사)가 합병 당사자에서 한 발 물러서는 방식
상속세
상속으로 재산이나 지분을 물려받을 때 부과되는 세금으로, 중소기업 오너의 가업 승계 시 핵심 변수가 됩니다
상환전환우선주(RCPS)
상환권과 전환권을 동시에 가진 우선주로, M&A 협상 시 투자자 지분 구조 파악에 필수적인 개념
선례거래 비교법
과거 유사 M&A 거래의 거래 배수를 참고해 대상 기업의 가치를 산정하는 밸류에이션 방법
선행조건(CP)
선행조건(CP)은 M&A 거래 종결 전에 양측이 합의한 조건들로, 모두 충족돼야 최종 대금 지급과 소유권 이전이 이루어집니다
성공보수
거래가 최종 성사됐을 때 자문사에 지급하는 성과 연동 수수료로, M&A 비용 구조의 핵심 항목
세컨더리
세컨더리는 기업이 신주를 발행하는 대신 기존 주주가 보유한 지분을 직접 사들이는 거래 방식
손해배상
M&A 계약에서 진술보장 위반 등 귀책사유로 손해가 발생했을 때 상대방에게 배상하는 계약상 책임
수익가치법
미래에 벌어들일 이익을 현재 가치로 환산해 기업 가치를 산정하는 평가 방법
순부채
순부채는 총차입금에서 현금성자산을 차감한 금액으로, M&A 거래의 기업가치 산정 시 핵심 조정 항목
순운전자본(NWC)
매출채권·재고 같은 유동자산에서 매입채무 등 유동부채를 차감한 영업 운영자금으로, M&A 거래 시 인수 대금 조정의 기준이 됩니다
스토킹 호스
공개입찰 전 기준 매각가를 먼저 제시해 입찰 흥행을 안정시키는 사전 인수후보
스톡옵션
임직원이 미리 정해진 가격으로 자사주를 매수할 수 있는 권리로, M&A 협상에서 인수 비용과 지분 구조에 영향을 줌
시너지
인수 후 두 회사가 합쳐져 각각의 합보다 더 큰 가치를 만들어 내는 효과
신설합병
합병 당사회사가 모두 소멸하고 완전히 새로운 법인을 설립하는 합병 방식
신주인수권부사채(BW)
신주인수권부사채(BW)는 채권에 신주 인수 권리가 붙어 있어 M&A 협상에서 자금 조달과 지분 확보 수단으로 활용됩니다
실사(DD)
인수 전 대상 회사의 재무·법률·세무·사업 전반을 정밀하게 검토하는 절차
ㅇ
양도소득세
주식이나 사업 자산을 매각할 때 발생한 차익에 부과되는 세금으로, 매도자의 실수령액을 결정하는 핵심 항목
언아웃
인수 후 실적 목표 달성 여부에 따라 매각대금 일부를 나중에 지급하는 조건부 대금 지급 구조
에스크로
M&A 거래에서 대금 일부를 제3자 계좌에 예치해 사후 배상 분쟁에 대비하는 자금 보관 장치
엑시트
엑시트(Exit)는 창업자나 투자자가 보유 지분을 매각·상장 등의 방식으로 현금화해 투자금을 회수하는 것
영구가치
DCF 기업가치 평가에서 예측 기간 이후 영구히 이어지는 현금흐름을 현재가치로 환산한 금액
영업권(Goodwill)
인수가액이 순자산 공정가치를 초과하는 금액으로, 브랜드·고객 기반·기술력 같은 무형의 초과수익력을 반영한 가치
영업양수도
회사 전체가 아닌 특정 사업부문의 자산·부채·인력을 통째로 이전하는 거래 방식
오버행
오버행은 시장에 나올 예정인 대량 매도 물량이 주가나 거래 가격에 하방 압력을 주는 상태를 뜻함
우발부채
소송·보증 등 미래 조건에 따라 현실화될 수 있는 잠재적 부채로, M&A 실사에서 반드시 확인하는 항목
우선매수권(ROFR)
제3자 매각 전 기존 주주가 동일 조건으로 먼저 인수할 수 있는 권리
우선주
배당과 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선권을 갖는 주식으로, M&A 거래 구조 설계 시 자주 활용됩니다
우선협상대상자
입찰 또는 경쟁 협상 과정에서 매도자로부터 최우선 협상 권리를 부여받은 인수 후보자
유동성 할인(DLOM)
비상장주식처럼 즉시 현금화가 어려운 자산에 적용하는 가치 할인율로, M&A 협상에서 매수자가 가격 조정 근거로 활용합니다
유사기업 비교법
상장된 유사 기업의 재무 배수를 적용해 대상 기업의 가치를 추정하는 가치평가 방법
인수
인수금융
인수금융은 기업 인수 시 필요한 자금을 대출·투자 등으로 조달하는 금융 구조로, 매수자가 자기자금 외에 외부 자금을 활용할 때 사용됩니다
인적분할
인적분할은 회사를 나눌 때 새로 만든 법인의 주식을 기존 주주가 지분율 그대로 직접 받는 분할 방식
ㅈ
자산가치법
자산에서 부채를 뺀 순자산을 기준으로 기업가치를 산정하는 평가 방법
자산양수도
회사 전체가 아닌 원하는 자산·부채만 골라 인수하는 M&A 거래 방식
재무적 투자자(FI)
시세차익과 수익 회수를 목적으로 M&A에 참여하는 투자자로, PEF(사모펀드)가 대표적인 유형
전략적 투자자(SI)
사업 시너지를 목적으로 인수에 나서는 동종·연관업종 기업으로, 재무적 투자자와 구별됩니다
전환사채(CB)
전환사채(CB)는 일정 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 채권으로, M&A 과정에서 지분 희석 가능성을 반드시 검토해야 하는 항목
전환우선주(CPS)
보통주 전환 권리와 배당 우선권을 함께 갖는 우선주로, M&A·투자 거래에서 자주 활용되는 주식 구조
주식교환
현금 없이 인수회사 주식으로 대가를 주고받는 M&A 방식으로, 매도자가 인수회사의 주주로 전환됩니다
주식양도
증권거래세
주식을 양도할 때 거래금액 기준으로 부과되는 세금으로, 주식 매매 방식의 M&A에서 매도자가 부담하는 거래 비용 중 하나
증여세
무상으로 재산이나 주식을 받을 때 부과되는 세금으로, 가업승계 및 M&A 구조 설계 시 반드시 검토해야 할 세목
지분가치
지분가치는 기업가치에서 순부채를 뺀 값으로, 주주가 실제로 가져갈 수 있는 몫을 금액으로 나타낸 개념
진술 및 보장(R&W)
매도인이 계약서에서 회사 상태가 사실임을 확약하는 조항으로, 위반 시 손해배상 책임이 발생합니다